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新华百货二股东增持或涉嫌内幕交易资讯

2019/07/14 来源:长寿信息港

导读

新华百货二股东增持或涉嫌内幕交易资讯中心突然发难的新华百货()二股东,或涉嫌内幕交易。2015年6月2日,新华百货第二大股东上海

新华百货二股东增持或涉嫌内幕交易资讯中心

突然发难的新华百货()二股东,或涉嫌内幕交易。

2015年6月2日,新华百货第二大股东上海宝银创赢投资管理有限公司(以下简称“上海宝银”)发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》(以下简称“《公开信》”)。《公开信》称,将召开临时股东大会,就其提出的要求新华百货连续高送转、上海宝银两位高管进入新华百货董事会等五个议案进行讨论并表决。

值得注意的是,崔军管理的上海宝银此前曾向华北高速()、中百集团()股东发出公开信,并提出了议案。但由于上海宝银旗下产品持有上述两家公司的股份比例都不足10%,无法召开临时股东大会,且终都因没有采取有效的行动而没有下文。而此次上海宝银与其一致行动人在持有新华百货股份比例达到10%的情况下,再次提出了议案,并要求召开临时股东大会进行表决。

对此,有私募人士向《中国经营报》表示,从此次情况来看,崔军吸取了前两次的经验,要求召开临时股东大会,并期望谋取新华百货董事会席位,但也可能只是炒作一下,拉升股价,让其大赚一笔。

此外,亦有市场人士指出,上海宝银及其一致行动人在新华百货此次定增前15个交易内大举增持公司股份,获利颇丰。而上海宝银及其一致行动人也参与公司此次定增,且持股比例达到10%为内幕消息知情人,因此上海宝银及其一致行动人在今年4月下旬大举增持公司股份有内幕交易的嫌疑。

突然发难

作为一家百货类上市公司,新华百货近的业绩并不理想。

数据显示,新华百货2014年营业收入为68.17亿元,同比增长3.21%,实现归属于上市公司股东的净利润为1.94亿元。今年一季度,公司营业收入为21.41亿元,同比增长9.59%,但实现归属于上市公司股东的净利润为0.8亿元,同比下滑27.70%。

在此情况下,新华百货于今年5月23日抛出了《非公开发行A股股票预案》(以下简称“预案”),公司拟募集资金总额不超过10亿元,用于公司新设10家门店项目、公司东门广场项目和补充流动资金。

《预案》显示,新华百货拟发行数量不超过5663.00万股,其中控股股东物美控股认购5103.00万股,上海宝银和上海兆赢股权投资基金管理有限公司(以下简称“上海兆赢”)分别认购公司此次非公开发行股份数量同为280.00万股。从中可以看出,物美控股与上海宝银、上海兆赢的关系不错。

受此消息影响,公司股价开始一路上涨,6月2日公司股价盘中为30.59元/股,相对于停牌前2015年4月30日21.88元/股低点计算,涨幅高达40%。

然而在新华百货股价冲高之际,参与公司上述定增的两个小伙伴上海宝银和上海兆赢却突然向大股东发难。

《公开信》显示,上海宝银和上海兆赢作为一致行动人已经成为新华百货的第二大股东,并持有10%的股份,为了使新华百货所有股东挣更多的钱,实现全体股东利益化,强烈呼吁新华百货股份公司全体股东联合起来,一起把新华百货打造成中国的伯克希尔-哈撒韦和沃尔玛的结合体。

为此,上海宝银和上海兆赢向新华百货全体股东提出以下五个议案并将召开临时股东大会讨论并投票表决这五个议案:新华百货和上海宝银、上海兆赢共同成立一家私募基金管理公司,名字暂定为“上海新华物美伯克希尔产业基金管理有限公司”,拟注册资金1000万元,新华百货出资400万元,上海宝银创赢出资600万元;上海新华物美伯克希尔产业基金管理有限公司将通过资本运作收购一家小型保险公司,这样未来可为私募基金提供更多的没有成本的资金,基金可做大做强;要求新华百货要回报股东,承诺2015年中报、2015年年报、2016年中报、2016年年报分别以资本公积金向全体股东每10股转增20股;将收购一家私募基金和公募基金络销售平台“500倍基金”,并把它注入到“上海新华物美伯克希尔产业基金管理有限公司”里面去;强强联合方案实施后,公司的超市零售等业务仍由大股东负责,而上海宝银则负责公司投资业务,上海宝银要求获得董事会的两个席位,两个董事提名分别是上海宝银董事长崔军和上海宝银投资总监王敏,崔军要求担任新华百货副董事长和投资部总经理两个职位。

此举引发了监管层的注意。上海证券交易所向新华百货及上海宝银发出问询函,要求公司及上海宝银对有关事项进行核实。要求公司核实的内容如下:核实是否收到上海宝银提交的增加《公开信》中涉及到的股东大会议案或召开临时股东大会的提议,同时对股东以公开信的方式提出议案并对召开股东大会的合规性发表意见;核实《公开信》中所涉议案的真实性,并说明议案所提内容与公司业务的关联性。

为此,新华百货自2015年6月3日开市起停牌,对上述问题进行核实。

一位市场人士对表示,新华百货目前业绩表现平平,上海宝银借此机会向公司大股东发难,或许能引起公司中小股东的注意,这将对公司大股东造成一定的压力。

崔军对表示,之所以突然向新华百货股东发出《公开信》,主要是在此次公司定增方案公布前上海宝银和上海兆赢持有公司股份比例已经达到10%,具有临时召开股东大会的权利,而此次定增方案中,上海宝银和上海兆赢认购的股份太少,如果此次定增完成后,则两者持有新华百货股份比例将至10%以下,将没有权利召开临时股东大会,而要进入新华百货董事会、参与公司投资管理的想法或将泡汤,因此在定增方案出来后,发布了上述《公开信》。

炒作或另有所图?

上海宝银与新华百货结缘于今年一季度。

新华百货2014年年报中的前十大股东和限售股股东中都没有上海宝银的身影。而据今年一季报显示,上海宝银旗下巴菲特潜力对冲基金3期持有公司股份1039.7万股,为公司第四大股东。

随后,上海宝银通过旗下产品巴菲特潜力对冲基金3期、巴菲特潜力对冲基金1期、巴菲特潜力对冲基金16期、巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金开始大举增持新华百货,截至2015年4月28日,上海宝银和上海兆赢合计持有新华百货A股普通股股票2256.32万股。

崔军表示,上海宝银旗下产品增持新华百货的主要原因是公司股价被低估。

资料显示,上海宝银和上海兆赢的董事长都是崔军,而上述《公开信》的署名也是崔军。

值得注意的是,崔军此前曾多次以上海宝银董事长的身份给多家上市公司股东写公开信。

2013年4月26日,崔军发布的《上海宝银创赢投资公司给华北高速全体股东的一封公开信》提出了三个议案:用华北高速2亿元资金择机在净资产3.62元以下回购股票并进行注销;上海宝银和华北高速在上海联合成立投资部,上海宝银将负责用公司12亿元资金进行投资理财;华北高速可用另外一些闲散资金购买上海宝银创赢投资有限公司管理的优先级基金,这些优先级基金是由劣后级基金实行保本。

华北高速2013年季报显示,华润深国投信托有限公司-创赢1号集合资金信托计划持有公司(以下简称“创赢1号”)433.43万股,华润深国投信托有限公司-创赢2号集合资金信托计划持有公司(以下简称“创赢2号”)356.2万股。上海宝银官显示,创赢1号和创赢2号的基金经理都是崔军。

然而在华北高速的2013年年报中并未发现上述议案,崔军关于华北高速的上述议案也就不了了之,而在其公开信发布后,华北高速的股价也未有所表现,创赢1号和创赢2号也在华北高速2013年半年报中退出了前十大股东名单,但当年4月份和5月份,确实有不少投资者致电华北高速问询公开信的事情。

随后,2013年10月15日至2013年10月29日,崔军连续发布了三篇《上海宝银创赢投资公司致中百集团全体股东的公开信》,要求中百集团修改公司章程,共同把中百集团公司打造成中国的伯克希尔·哈撒韦公司,并提出中百集团以20元/股价格发行2亿优先股、中百集团和上海宝银共同投资成立投资部、改选中百集团董事会等五个意见。当时,中百集团相关负责人对媒体表示,崔军只是在上隔空喊话,公司不会作出回应。

有私募基金经理曾表示,从上述举动可以看出,崔军对控制上市公司的投资部较为热衷,说白了是想借助上市公司平台来做自己的生意。

值得注意的是,崔军在与华北高速、中百集团大股东交手的时候,其旗下产品持有两家公司的股份比例都不足10%,无法召开临时股东大会。

上海一位私募人士对表示,此次崔军在其旗下产品持有新华百货股份比例达到10%的情况下提出了上述五个议案,意味着其可以召开临时股东大会对相关议案进行投票,而且其旗下产品也参与新华百货此次定增,这让其在与新华百货大股东的谈判中又多了一个筹码。

对此,新华百货证券部一位人士对表示,上海宝银提出的议案是否会对公司的定增产生影响尚难判断,其后续是否会继续参与公司定增,目前公司还不得而知。

上述私募人士进一步指出,就算此次崔军的上述提案得不到满足,但其借助此次机会,一方面可以引起市场对其和其公司的关注,另一方面也可以借此炒作一下新华百货的股价,好大赚一笔。

数据显示,截至2015年4月28日,崔军旗下产品上海宝银和上海兆赢合计持有新华百货A股普通股股票2256.32万股,平均成本价为每股19元左右,按照6月2日公司每股29.93元收盘价格计算,上海宝银和上海兆赢账面已经盈利2.47亿元左右。

而此次新华百货非公开发行股份的价格为每股17.66 元,上海宝银和上海兆赢此次认购总数量为560万股,需要资金0.99亿元。去除此次认购金额,则上海宝银和上海兆赢持有新华百货的股份仍盈利1.5亿元左右。

对于上述问题,崔军向本报坦言,举牌新华百货的目的就是想进入其董事会并负责公司的投资部门,一方面可以增加上市公司的投资收益,另一方面也可以壮大上海宝银的规模,因为一般私募产品都有赎回期导致规模不稳定,而如果用上市公司的闲置资金来认购上海宝银旗下产品,则不存在这样的问题,发行的私募产品规模将会实现稳定的增长。

崔军进一步指出,上海宝银和上海兆赢增持新华百货是处于价值投资的角度考虑,并不存在所谓的炒作行为。

涉嫌内幕交易?

值得注意的是,新华百货此次非公开发行停牌时间为2015年5月4日,而在今年4月份上海宝银和上海兆赢旗下产品却大幅增持公司股份,而上海宝银和上海兆赢还是此次公司定增的认购方,有市场人士指出,上海宝银和上海兆赢有内幕交易的嫌疑。

有市场人士指出,上海宝银和上海兆赢在此次新华百货定增事项停牌前,即2015年4月16日两者持有公司股份比例已经超过5%,至4月28日,两者持有公司股份比例为10%,属于内幕知情人士范畴。而上市公司在定增前,通常都会与参与定增的机构投资者进行交流。

一位律师对表示,参与上市公司定增的机构在定增前一个月内通常不会增持公司股份,而上述两家参与新华百货定增的机构却在公司定增前大幅增持公司股份,这种做法实属罕见,有内幕交易的嫌疑,但具体是否属于内幕交易还需管理层进行界定。

崔军向本报表示,上海宝银和上海兆赢大举增持新华股份属于两次举牌行为,在停牌后新华百货大股东找到他们,希望不要再进行增持而参与此次定增认购,但没想到出来的方案只给其一个亿的认购额,定增完成后其持有新华百货的股权反而被稀释了。

崔军进一步指出,上海宝银和上海兆赢管理层并不在新华百货管理层担任职位,因此对于公司此次定增在停牌前并没有得到相关消息,而此次突然大举增持新华百货股权的目的是举牌,要求进入公司董事会,所以根本构不成内幕交易。

(中国经营报 张建锋)

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